Ministerio de La Presidencia, Justicia y Relaciones Con Las Cortes. III. Otras disposiciones. Recursos. (BOE-A-2025-10061)
Resolución de 16 de abril de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador de la propiedad de Madrid n.º 18 a inscribir una escritura de dación para pago de deuda.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 21 de mayo de 2025
Sec. III. Pág. 66322
Frente a lo anterior oponemos dos elementos:
a) De una parte, en el acuerdo segundo del acta de 27 de febrero de 2024 de
Leadman España consta expresamente salvada la autocontratación con la siguiente
mención, bajo el título “Delegación de facultades para la transmisión de activos
esenciales de la Sociedad”:
“(...) Los socios acuerdan por unanimidad facultar solidariamente, de manera tan
amplia como en Derecho sea posible, a Don C. A. A., mayor de edad, casado, de
nacionalidad estadounidense, con domicilio en (…) y titular del pasaporte de su
nacionalidad número (…) para que realicen cuantas actuaciones sean necesarias para la
ejecución de los acuerdos adoptados en esta Junta de transmisión de los activos
indicados, facultándoles a suscribir cuantos documentos públicos y privados sean
pertinentes para la transmisión e inscripción registral de los activos, con el resto de
pactos, cláusulas y condiciones que se estimen más convenientes, y ello, aun cuando se
incida en contraposición de intereses, doble o múltiple representación o en la figura de la
autocontratación, ejerciendo sin limitación alguna la autorización otorgada.
Las facultades incluyen, en todo caso, la potestad para comparecer, declarar,
suscribir, complementar, subsanar, otorgar, ejecutar, elevar a público, cuantos
documentos públicos y privados resultaren necesarios para dar cumplimiento a los
acuerdos sociales adoptados, hasta su inscripción en los correspondientes registros de
la propiedad y registro mercantil en su caso, y a lo ordenado por Tribunal del Undécimo
Circuito Judicial en y por el Condado de Miami-Dade, Florida y la C. Jueza Decimocuarto
de Distrito en Materia Civil en la Ciudad de México todo ello con el fin de entregar los
activos descritos a Ficrea. S.A. de C.V. Sociedad Financiera Popular (SOFIPO) o a los
terceros que esta última determine para el cumplimiento de tales obligaciones.
Las facultades podrán ser ejercitadas ante cualquier autoridad administrativa o
judicial, cualquier notaría, registro, tribunal, nacional e internacional, administración,
funcionario, organismo o entidad bancaria”.
Por tanto, la Junta de la Sociedad “pretendidamente perjudicada” con la operación,
salva expresamente la autocontratación. Luego entraremos en la validez del acuerdo de
Junta.
b) Por lo que al pretendido conflicto de interés se refiere, igualmente se obvia por el
Sr. Registrador que éste obviamente existía, pero previo a la litis, superándose con la
transacción homologada por el pronunciamiento definitivo de 30 de julio de 2019, en el
que el Sr. O. A., titular directo del 51 % de Leadman España y titular indirecto del 49 % a
través de Leadman Trade S.A. de CV. de la sociedad española, al firmarlo, mostró “su
interés” en entregar los activos de Leadman España a su legítimo dueño, Ficrea o el
vehículo que esta última designare.
Y es que realmente lo que se está haciendo es ejecutar una transacción homologada
judicialmente. Si esa era la voluntad del socio de Leadman España y, Su Señoría en
sentencia de fecha 30 de julio de 2019, al homologarlo en un documento público
extranjero testimoniado, apostillado y traducido, validó que tal acuerdo no estaba
prohibido, ni era contrario al interés general, ni se adoptaba en beneficio de un tercero, el
conflicto de interés debe entenderse superado al confluir el de ambas partes, al transar
sus diferencias.
En congruencia con lo anterior, resulta obligada la cita de la literalidad de la tan
citada resolución de 30 de julio de 2019, en los siguientes apartados:
“(...) 2. Se informa al Tribunal que las Partes han llegado a un acuerdo integral (el
‘Acuerdo’) y han acordado que el título de las Propiedades enumeradas en el Anexo ‘A’
adjunto al presente e incorporado al presente por esta referencia y título de los
Vehículos/Embarcaciones enumerados en el Anexo ‘B’ adjunto al presente e incorporado
aquí por esta referencia (y/o, en cada caso, el producto de lo anterior, en la medida que
cve: BOE-A-2025-10061
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 122
Miércoles 21 de mayo de 2025
Sec. III. Pág. 66322
Frente a lo anterior oponemos dos elementos:
a) De una parte, en el acuerdo segundo del acta de 27 de febrero de 2024 de
Leadman España consta expresamente salvada la autocontratación con la siguiente
mención, bajo el título “Delegación de facultades para la transmisión de activos
esenciales de la Sociedad”:
“(...) Los socios acuerdan por unanimidad facultar solidariamente, de manera tan
amplia como en Derecho sea posible, a Don C. A. A., mayor de edad, casado, de
nacionalidad estadounidense, con domicilio en (…) y titular del pasaporte de su
nacionalidad número (…) para que realicen cuantas actuaciones sean necesarias para la
ejecución de los acuerdos adoptados en esta Junta de transmisión de los activos
indicados, facultándoles a suscribir cuantos documentos públicos y privados sean
pertinentes para la transmisión e inscripción registral de los activos, con el resto de
pactos, cláusulas y condiciones que se estimen más convenientes, y ello, aun cuando se
incida en contraposición de intereses, doble o múltiple representación o en la figura de la
autocontratación, ejerciendo sin limitación alguna la autorización otorgada.
Las facultades incluyen, en todo caso, la potestad para comparecer, declarar,
suscribir, complementar, subsanar, otorgar, ejecutar, elevar a público, cuantos
documentos públicos y privados resultaren necesarios para dar cumplimiento a los
acuerdos sociales adoptados, hasta su inscripción en los correspondientes registros de
la propiedad y registro mercantil en su caso, y a lo ordenado por Tribunal del Undécimo
Circuito Judicial en y por el Condado de Miami-Dade, Florida y la C. Jueza Decimocuarto
de Distrito en Materia Civil en la Ciudad de México todo ello con el fin de entregar los
activos descritos a Ficrea. S.A. de C.V. Sociedad Financiera Popular (SOFIPO) o a los
terceros que esta última determine para el cumplimiento de tales obligaciones.
Las facultades podrán ser ejercitadas ante cualquier autoridad administrativa o
judicial, cualquier notaría, registro, tribunal, nacional e internacional, administración,
funcionario, organismo o entidad bancaria”.
Por tanto, la Junta de la Sociedad “pretendidamente perjudicada” con la operación,
salva expresamente la autocontratación. Luego entraremos en la validez del acuerdo de
Junta.
b) Por lo que al pretendido conflicto de interés se refiere, igualmente se obvia por el
Sr. Registrador que éste obviamente existía, pero previo a la litis, superándose con la
transacción homologada por el pronunciamiento definitivo de 30 de julio de 2019, en el
que el Sr. O. A., titular directo del 51 % de Leadman España y titular indirecto del 49 % a
través de Leadman Trade S.A. de CV. de la sociedad española, al firmarlo, mostró “su
interés” en entregar los activos de Leadman España a su legítimo dueño, Ficrea o el
vehículo que esta última designare.
Y es que realmente lo que se está haciendo es ejecutar una transacción homologada
judicialmente. Si esa era la voluntad del socio de Leadman España y, Su Señoría en
sentencia de fecha 30 de julio de 2019, al homologarlo en un documento público
extranjero testimoniado, apostillado y traducido, validó que tal acuerdo no estaba
prohibido, ni era contrario al interés general, ni se adoptaba en beneficio de un tercero, el
conflicto de interés debe entenderse superado al confluir el de ambas partes, al transar
sus diferencias.
En congruencia con lo anterior, resulta obligada la cita de la literalidad de la tan
citada resolución de 30 de julio de 2019, en los siguientes apartados:
“(...) 2. Se informa al Tribunal que las Partes han llegado a un acuerdo integral (el
‘Acuerdo’) y han acordado que el título de las Propiedades enumeradas en el Anexo ‘A’
adjunto al presente e incorporado al presente por esta referencia y título de los
Vehículos/Embarcaciones enumerados en el Anexo ‘B’ adjunto al presente e incorporado
aquí por esta referencia (y/o, en cada caso, el producto de lo anterior, en la medida que
cve: BOE-A-2025-10061
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Núm. 122
