BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 27 de diciembre de 2023

Sec. III. Pág. 172327

Ese no es el espíritu de la norma, sino el de dar a la Junta el poder de decidir, pues
para ello es el órgano soberano. Lo único que establece y ordena la norma es que, sean
los que sean los sistemas de retribución admisibles, éstos consten en Estatutos, que es
lo que ya ocurre. Pues en la Ley nada impide que sea la Junta quien, dentro de los
sistemas reconocidos en Estatutos, determine qué sistema aplicará.
En su virtud y por lo expuesto,
Suplica a la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, que tenga por
presentado en tiempo y forma el presente escrito, por formulada de igual manera
solicitud de inscripción parcial de la citada escritura, y asimismo interpuesto recurso de
alzada [sic] contra la resolución del Ilmo. Registrador Mercantil de Madrid, y tras su
valoración, resuelva estimar íntegramente el recurso, acuerde revocar la resolución
impugnada, y declare haber lugar a la inscripción del artículo 28 de los Estatutos
Sociales en su integridad.»
IV
Mediante escrito, de fecha 19 de septiembre de 2023, el registrador Mercantil elevó
el expediente, con su informe, a esta Dirección General. En dicho informe afirmaba que,
conforme al artículo 327 de la Ley Hipotecaria, el día 14 de septiembre de 2023 se dio
traslado del recurso al notario autorizante de la escritura calificada, sin que se haya
recibido comunicación alguna por su parte.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 18 del Código de Comercio; 1255 del Código Civil; 23.e), 28, 217, 218,
219, 220, 529 quindecies, 529 septdecies, 529 octodecies, 529 novodecies y 541 del Real
Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital; las Sentencias del Tribunal Supremo de 30 de diciembre de 1992, 21
de abril de 2005, 27 de abril y 31 de octubre de 2007, 29 de mayo de 2008, 28 de septiembre
de 2010, 19 de diciembre de 2012, 18 de junio de 2013, 17 de diciembre de 2015, 19 de
Septiembre de 2017, 26 de febrero de 2018 y 13 de mayo de 2021; las Resoluciones de la
Dirección General de los Registros y del Notariado de 12 de abril de 2002, 12 de noviembre
de 2003, 16 de febrero, 7 de marzo, 3 de abril y 23 de mayo de 2013, 25 de febrero, 12 de
mayo, 17 de junio y 26 de septiembre de 2014, 19 de febrero, 12 de marzo, 30 de julio y 5 de
noviembre de 2015, 10 de mayo y 17 de junio de 2016, 31 de octubre, 8 de noviembre y 12
de diciembre de 2018 y 9 de agosto de 2019, y las Resoluciones de la Dirección General de
Seguridad Jurídica y Fe Pública de 4 de junio de 2020 y 3 de febrero, 26 de abril y 25 de
mayo de 2021.
1. Mediante la escritura cuya calificación es objeto del presente recurso se
constituye una sociedad de responsabilidad limitada, en cuyos estatutos se dispone que
el cargo de administrador será retribuido y su remuneración podrá ser dineraria o en
especie, y consistir en uno, varios o todos los conceptos que se enumeran (cantidad fija
anual; dietas por asistencia a las reuniones del consejo de administración; participación
en beneficios; una retribución variable con indicadores o parámetros generales de
referencia; entrega de acciones; una indemnización por cese, siempre y cuando el cese
no estuviese motivado por el incumplimiento de las funciones de administrador; el abono
por la sociedad de los sistemas de ahorro o previsión que se consideren oportunos). Y
se añade que «corresponderá a la Junta General la determinación del concreto sistema
o sistemas retributivos a percibir por los administradores, así como la concreción de los
indicadores, parámetros o referencias a aplicar en los respectivos sistemas de
retribución, los cuales permanecerán vigentes en tanto no se apruebe su modificación
por la propia Junta General».
El registrador fundamenta su negativa a la inscripción de tal disposición estatutaria
en que, a su juicio, no cumple los requisitos de la Ley de Sociedades de Capital (cita el

cve: BOE-A-2023-26414
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Núm. 309