III. Otras disposiciones. MINISTERIO DE JUSTICIA. Recursos. (BOE-A-2023-21109)
Resolución de 24 de julio de 2023, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la calificación negativa emitida por la registradora mercantil y de bienes muebles II de Granada, en relación con una escritura de reducción de capital de una sociedad de responsabilidad limitada.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 244
Jueves 12 de octubre de 2023
Sec. III. Pág. 136109
excluir la responsabilidad solidaria de los socios reembolsatarios por las deudas
sociales, conviene recordar que el artículo 332.1 dispone que se constituirá «con cargo a
beneficios o reservas libres por un importe igual al percibido por los socios en concepto
de restitución de la aportación social».
En relación con un supuesto semejante, y con referencia a análoga regulación
contenida entonces en la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de
Responsabilidad Limitada (artículo 80.4), la Resolución de esta Dirección General de 16
de noviembre de 2006 ya consideró que tal «reserva debe constituirse únicamente por
un importe equivalente al valor nominal de las participaciones amortizadas», apostillando
que «constituye communis opinio que, al referirse el artículo 80 [actual artículo 332.1 de
la Ley de Sociedades de Capital] al importe de lo «percibido en concepto de restitución
de la aportación social» como límite de la responsabilidad de los socios perceptores y
como quantum de la reserva indisponible, no cabe sino entender que se refiere al
importe equivalente al valor nominal de las participaciones amortizadas, toda vez que se
trata de garantizar a los acreedores la existencia de una responsabilidad o vinculación de
elementos patrimoniales equivalente a la cifra del capital anterior a la reducción
cualquiera que fuera el patrimonio social». Este criterio ha sido ratificado en las
Resoluciones de 26 de abril de 2013, 10 de mayo de 2017, 22 de mayo de 2018 y 11 de
junio de 2020.
En virtud de lo expuesto, esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y
revocar la nota de calificación impugnada.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal,
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001,
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
cve: BOE-A-2023-21109
Verificable en https://www.boe.es
Madrid, 24 de julio de 2023.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública, Sofía Puente Santiago
https://www.boe.es
BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
D. L.: M-1/1958 - ISSN: 0212-033X
Núm. 244
Jueves 12 de octubre de 2023
Sec. III. Pág. 136109
excluir la responsabilidad solidaria de los socios reembolsatarios por las deudas
sociales, conviene recordar que el artículo 332.1 dispone que se constituirá «con cargo a
beneficios o reservas libres por un importe igual al percibido por los socios en concepto
de restitución de la aportación social».
En relación con un supuesto semejante, y con referencia a análoga regulación
contenida entonces en la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de
Responsabilidad Limitada (artículo 80.4), la Resolución de esta Dirección General de 16
de noviembre de 2006 ya consideró que tal «reserva debe constituirse únicamente por
un importe equivalente al valor nominal de las participaciones amortizadas», apostillando
que «constituye communis opinio que, al referirse el artículo 80 [actual artículo 332.1 de
la Ley de Sociedades de Capital] al importe de lo «percibido en concepto de restitución
de la aportación social» como límite de la responsabilidad de los socios perceptores y
como quantum de la reserva indisponible, no cabe sino entender que se refiere al
importe equivalente al valor nominal de las participaciones amortizadas, toda vez que se
trata de garantizar a los acreedores la existencia de una responsabilidad o vinculación de
elementos patrimoniales equivalente a la cifra del capital anterior a la reducción
cualquiera que fuera el patrimonio social». Este criterio ha sido ratificado en las
Resoluciones de 26 de abril de 2013, 10 de mayo de 2017, 22 de mayo de 2018 y 11 de
junio de 2020.
En virtud de lo expuesto, esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y
revocar la nota de calificación impugnada.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal,
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001,
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
cve: BOE-A-2023-21109
Verificable en https://www.boe.es
Madrid, 24 de julio de 2023.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública, Sofía Puente Santiago
https://www.boe.es
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D. L.: M-1/1958 - ISSN: 0212-033X
