BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Martes 20 de diciembre de 2022

Sec. III. Pág. 178341

Directiva 2006/70/CE de la Comisión; 4.2.b) y.c) de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de
prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo; 8 y 9 del Real
Decreto 304/2014, de 5 de mayo, por el que se aprueba el Reglamento de la
Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación
del terrorismo; la disposición adicional décima del Real Decreto 2/2021, de 12 de enero,
por el que se aprueba el Reglamento de desarrollo de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de
Auditoría de Cuentas; la Orden JUS/319/2018, de 21 de marzo, por la que se aprueban
los nuevos modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales
de los sujetos obligados a su publicación; la Orden JUS/794/2021, de 22 de julio, por la
que se aprueban los nuevos modelos para la presentación en el Registro Mercantil de
las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación; la Orden JUS/616/2022,
de 30 de junio, por la que se aprueban los nuevos modelos para la presentación en el
Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación; las
Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 17 de octubre
de 2013, 21 de diciembre de 2015 y 5 de septiembre de 2017, y las Resoluciones de la
Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 25 de enero y 7 de diciembre
de 2021 y 11 y 12 de enero y 6 de septiembre de 2022.
1. Presentadas a depósito las cuentas anuales de una sociedad de responsabilidad
limitada correspondientes al ejercicio 2020 en fecha 28 de julio del 2022, son calificadas
negativamente por no venir acompañadas del formulario relativo a la declaración de
identificación del titular real a que se refiere la Orden de JUS/794/2021, publicada el 4 de
julio de 2022, y demás fundamentos que resultan de la nota de calificación. La sociedad
recurre afirmando que la Orden JUS/319/2018, de 21 de marzo, que estableció la
obligación de rellenar y acompañar el formulario relativo a que se refiere la presente,
carece de rango para exigir la obligación de presentación del citado formulario, así como
que el registrador se extralimita en su función al no resultar dicho formulario parte de las
cuentas anuales sujetas a depósito. Además, afirma el recurso, la publicidad prevista
para dicho formulario violenta las normas sobre protección de datos.
El supuesto de hecho que da lugar a la presente, así como el escrito de recurso contra la
calificación del registrador son sustancialmente idénticos a los que dieron lugar a las
Resoluciones de este Centro Directivo de fecha 7 de diciembre de 2021 y 11 y 12 de enero y 6
de septiembre de 2022. En consecuencia, debe ser reiterada la doctrina entonces formulada.
2. Con arreglo a la misma, el Preámbulo de la Orden JUS/319/2018, de 21 de
marzo, mediante la introducción del formulario a que se refiere la presente, llevó a cabo
la materialización de la obligación derivada de la Directiva (UE) 2015/849, del
Parlamento Europeo y del Consejo de 20 de mayo de 2015, relativa a la prevención de la
utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del
terrorismo, que en su artículo 30.3 dispuso: «Los Estados miembros se asegurarán de
que la información (…) sobre la titularidad real se conserve en un registro central en
cada Estado miembro, por ejemplo un registro mercantil o un registro de sociedades (…)
o en un registro público».
Además, continúa dicho Preámbulo: «mediante la declaración de “titular real” de la
sociedad o entidad que deposita cuentas anuales individuales –no consolidadas– las
entidades sujetas a dicha obligación además darán cumplimiento a lo previsto en el
artículo 4.2 b) y c) de la Ley 10/2010 de 28 de abril, de prevención del blanqueo de
capitales y de la financiación del terrorismo, que se desarrolla en el artículo 8 del
Reglamento de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y
de la financiación del terrorismo, aprobado por el Real Decreto 304/2014, de 5 de
mayo».
La Sentencia de la Audiencia Nacional, Sección Tercera, de 26 de junio de 2019
confirma la aplicación meramente material de una obligación preexistente por lo que
rechaza la impugnación de la Orden Ministerial con las siguientes palabras: «A estos
efectos conviene reiterar que la OM impugnada no crea la obligación de declarar la
titularidad real ni de identificar al titular real, ambas obligaciones son previas y tienen
base legal, en normas con rango de ley, siendo que la OM simplemente viene a

cve: BOE-A-2022-21640
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Núm. 304