BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 242

Sábado 9 de octubre de 2021

Sec. I. Pág. 123225

I. DISPOSICIONES GENERALES

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
Circular 3/2021, de 28 de septiembre, de la Comisión Nacional del Mercado
de Valores, por la que se modifica la Circular 4/2013, de 12 de junio, que
establece los modelos de informe anual de remuneraciones de los consejeros
de sociedades anónimas cotizadas y de los miembros del consejo de
administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros que emitan
valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores; y la
Circular 5/2013, de 12 de junio, que establece los modelos de informe anual
de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas
de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación
en mercados oficiales de valores.

La Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras
normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los
accionistas en las sociedades cotizadas, traspone la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento
Europeo y del Consejo, de 17 de mayo de 2017, por la que se modifica la
Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los
accionistas en las sociedades cotizadas, y ha introducido algunos cambios en materia de
gobierno corporativo y retribuciones de los consejeros, lo cual hace necesario modificar los
modelos de informe de remuneraciones de los consejeros y de gobierno corporativo de las
sociedades cotizadas.
Las principales modificaciones que se introducen en el modelo del informe anual de
remuneraciones de los consejeros de sociedades cotizadas son las que se indican a
continuación.
En el apartado B.1 se ha añadido la necesidad de que se informe sobre toda desviación
del procedimiento para la aplicación de la política de remuneraciones así como sobre toda
excepción temporal que se haya aplicado a dicha política, derivada de circunstancias
excepcionales.
También se ha modificado el apartado B.3 para que se incluya una explicación sobre
cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio contribuye al rendimiento
sostenible y a largo plazo de la sociedad.
Por último, se ha añadido un apartado nuevo para establecer comparaciones entre los
importes anuales devengados y las variaciones anuales experimentadas, durante los últimos
cinco años, en la retribución de cada uno de los consejeros, en los resultados consolidados
de la sociedad y en la remuneración media sobre una base equivalente a jornada completa
de los empleados de la sociedad y de sus sociedades dependientes que no sean consejeros.
Por lo que respecta al informe anual de gobierno corporativo de sociedades cotizadas, las
principales modificaciones introducidas en el modelo son las señaladas a continuación,
principalmente derivadas de la aprobación de la Ley 5/2021, de 12 de abril.
Entre otras, se han introducido en nuestro ordenamiento jurídico las denominadas
«acciones con voto doble por lealtad». Para conocer si las sociedades han contemplado esta
figura en sus estatutos sociales y tener información sobre los derechos de voto adicionales
asignados a las acciones con voto doble por lealtad, se ha modificado el apartado A.1 del
modelo de informe anual de gobierno corporativo.
Además, se considera conveniente, para conocer la estructura de la propiedad de la
sociedad, tener información sobre el total de acciones respecto de las que se pretende la
atribución del derecho de voto doble por lealtad a accionistas que hayan solicitado su
inscripción en el registro especial de acciones con voto doble y estén pendientes de atribución
por no haber transcurrido aun el periodo de tenencia obligatorio, así como sobre el número de

cve: BOE-A-2021-16391
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