BOLETÍN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL
Martes 19 de diciembre de 2023

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simplificado establecido en los artículos 53.1 y 55 del RDL 5/2023. En particular, se
hace constar que CEMCICE se encuentra íntegramente participada de forma
directa por Targobank. Teniendo en cuenta que Targobank será también absorbida
por ABANCA en virtud de la Fusión, CEMCICE pasaría a ser también una sociedad
íntegramente participada de forma directa por ABANCA y, por tanto, respecto de
esta sociedad resulta también aplicable el régimen simplificado establecido en el
artículo 53.1 del RDL 5/2023, sin las especialidades previstas en el artículo 53.2
del mismo texto legal.
De acuerdo con lo anterior, la Fusión podrá realizarse sin necesidad de que
concurran los siguientes requisitos:
(a) La inclusión en este Proyecto de las menciones relativas al tipo de canje de
las acciones; a las modalidades de entrega de acciones de la sociedad resultante
a los accionistas de las Sociedades Absorbidas; a la fecha de participación en las
ganancias sociales de la sociedad resultante; a la información sobre la valoración
del activo y pasivo del patrimonio de las Sociedades Absorbidas que se transmite a
la sociedad resultante; y a las fechas de las cuentas de las Sociedades que se
fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión. No
obstante esta dispensa, el Proyecto incluye cierta información relativa a algunas de
esas menciones en aras de una mayor claridad expositiva.
(b) Los informes de administradores y de expertos sobre el Proyecto de Fusión.
(c) El aumento de capital de ABANCA.
(d) La aprobación de la Fusión por los respectivos accionistas únicos de
Targobank y CEMCICE.
No obstante lo anterior, se hace constar que, en aplicación del artículo 5.5 del
RDL 5/2023, los administradores de las Sociedades elaborarán un informe ad hoc
para los trabajadores en el que se explicarán las consecuencias de la Fusión para
las relaciones laborales y las restantes cuestiones previstas en esa norma. Este
informe será objeto de publicidad en los términos legalmente previstos.
Asimismo, puesto que ABANCA no aumentará su capital social en el contexto
de la Fusión, tampoco será necesario un informe de experto independiente a los
efectos previstos en el artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital (equivalente
a la segunda parte del informe de experto al que hace referencia el apartado 3 del
artículo 41 del RDL 5/2023).
En aplicación del artículo 55.1 del RDL 5/2023, y siempre que con un mes de
antelación como mínimo a la fecha prevista para la formalización de la Fusión se
hubiese cumplido con los requisitos de publicidad e información previstos en dicho
artículo, tampoco será necesaria la aprobación de la Fusión por la junta general de
ABANCA, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de, al menos, el
uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto (véase el
apartado 9 de este Proyecto). En el anuncio que se publique conforme a lo previsto
en este párrafo se hará mención al derecho de socios, acreedores y trabajadores a
formular observaciones relativas al Proyecto conforme al artículo 7 del RDL 5/
2023.
Por último, aunque por lo indicado la Fusión no será objeto de aprobación por
la junta general de ABANCA y el correspondiente accionista único de las
Sociedades Absorbidas, al menos un mes antes de la fecha prevista para la

cve: BORME-C-2023-7474
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Núm. 239