BOLETÍN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL
Martes 19 de diciembre de 2023

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vez que las Sociedades Absorbidas se encuentran íntegramente participadas de
forma directa e indirecta por ABANCA.
El Proyecto contiene las menciones legalmente previstas, según se desarrolla
a continuación.
2. Justificación de la fusión
Los órganos de administración de las Sociedades han decidido promover la
integración de todas ellas con la finalidad básica de simplificar la estructura
societaria y de gobierno del grupo al que pertenecen (el "Grupo ABANCA" o el
"Grupo"), aumentar su transparencia frente al mercado, facilitar la asignación
eficiente de recursos y reducir costes y duplicidades.
Así, la actual estructura societaria del Grupo ABANCA es resultado de un
modelo de crecimiento orgánico e inorgánico sostenido en el tiempo, en el que se
han venido produciendo sucesivas adquisiciones e integraciones de negocios y
entidades financieras dentro de su perímetro.
En consecuencia, la actual estructura societaria del Grupo ABANCA es
resultado de las oportunidades existentes en el mercado, a las que en varias
ocasiones se ha tenido que amoldar en función de las condiciones concretas
ofrecidas por los propietarios de los negocios transmitidos; circunstancia que ha
determinado que el Grupo se haya tenido que reestructurar en diversas ocasiones
para corregir las deficiencias y duplicidades surgidas en la composición de su
perímetro.
Ello es particularmente relevante en un contexto en el que, como consecuencia
de la reciente adquisición por ABANCA de Targobank, se han incorporado al
perímetro del Grupo ABANCA nuevas sociedades que incrementan la complejidad
de éste y los diversos costes del Grupo, lo que aconseja ganar eficiencia en otros
ámbitos de la organización.
Por todo ello, el Grupo ABANCA tiene intención de llevar a cabo un nuevo
proceso de reordenación interna mediante, por un lado, la Fusión objeto de este
Proyecto y, por otro, la absorción por ABANCA de sus filiales Bankoa Kartera,
S.A.U., Bankoa Mediación, S.L.U., ABANCA Corporación, División Inmobiliaria,
S.L.U., Jocai XXI, S.L.U., Torres del Boulevar, S.L.U. y Corporación Empresarial de
Representación Participativa, S.L.U., todas ellas íntegramente participadas de
forma directa o indirecta por ABANCA. Se hace constar que, aunque ambas
fusiones forman parte de un mismo proceso de reordenación interna del Grupo,
dado que Targobank es una entidad de crédito sometida a requisitos regulatorios
particulares, y que su integración en ABANCA requerirá de un proceso de
migración específico, se ha decidido estructurar dicho proceso en dos operaciones
de fusión distintas, que serán aprobadas y ejecutadas en paralelo y de forma
simultánea. En cuanto a CEMCICE, su inclusión en esta operación de fusión se
debe a que se trata de una sociedad íntegramente participada de forma directa por
Targobank, respecto de la cual desempeña un papel meramente instrumental y
auxiliar (es una sociedad dedicada a la prestación de servicios financieros,
servicios que presta íntegra y exclusivamente a Targobank).
Dentro del marco señalado, la unificación de patrimonios y actividades de las
Sociedades en una sola entidad mercantil supone un paso más dentro del citado
proceso de reordenación, adicional al de la fusión por absorción de ABANCA
Corporación por parte de ABANCA, actualmente en curso; proceso que permitirá

cve: BORME-C-2023-7474
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Núm. 239