BOLETÍN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL
Núm. 239

Martes 19 de diciembre de 2023

Pág. 8941

envío gratuito de los siguientes documentos: (i) el Proyecto de Fusión; (ii) las
cuentas anuales e informes de gestión de ABANCA y de cada una de las
Sociedades Absorbidas, individuales y consolidados, de los años 2020, 2021 y
2022, con los correspondientes informes de auditoría de ABANCA y Targobank;
(iii) el informe de administradores destinado a los trabajadores previsto en el
artículo 5.5 del RDL 5/2023; y (iv) los balances de fusión de cada una de las
Sociedades (que son los balances individuales cerrados a 31 de octubre de 2023).
Asimismo, los citados documentos están disponibles en las páginas web
corporativas de ABANCA (www.abancacorporaciónbancaria.com) y Targobank
(www.targobank.es).
Asimismo, de acuerdo con lo dispuesto en el párrafo segundo del artículo 55.1
y en el artículo 55.3 del RDL 5/2023, los accionistas que representen, al menos, un
uno por ciento del capital social de ABANCA tienen derecho a exigir la celebración
de una junta general de ABANCA para la aprobación de la Fusión, para lo cual
deben requerir notarialmente a los administradores en el domicilio social de
ABANCA, en el plazo previsto en dicho artículo, para que convoquen una junta
general, que, en su caso, deberá celebrarse dentro de los dos meses siguientes a
la fecha del requerimiento notarial.
Por otro lado, de conformidad con el artículo 7.1.2º del RDL 5/2023, se hace
constar el derecho que corresponde a los socios, acreedores y representantes de
los trabajadores o, cuando no existan tales representantes, a los propios
trabajadores, a presentar a las Sociedades observaciones relativas al Proyecto de
Fusión.
Finalmente, se hace constar, a los efectos oportunos, que se incorporan al
Proyecto de Fusión como Anexo 6.2.9 certificados expedidos por la Agencia
Estatal de Administración Tributaria y la Tesorería General de la Seguridad Social,
en los que se acredita que cada una de las Sociedades se encuentra al corriente
en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias frente a dicha administración y
frente a la Seguridad Social.
El contenido del Proyecto de Fusión es el siguiente:
1. Introducción

De conformidad con lo previsto en los artículos 4, 39, 40, 53 y 55 del Real
Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio (el "RDL 5/2023"), los miembros de los
respectivos órganos de administración de las Sociedades redactan y suscriben
este proyecto común de fusión por absorción (la "Fusión" y el "Proyecto de Fusión"
o el "Proyecto").
La Fusión se acoge a un régimen especial simplificado y serán de aplicación
determinadas dispensas previstas en los artículos 53.1 y 55 del RDL 5/2023, toda

cve: BORME-C-2023-7474
Verificable en https://www.boe.es

En virtud de la operación de fusión descrita en este proyecto común de fusión,
ABANCA Corporación Bancaria, S.A. ("ABANCA" o la "Sociedad Absorbente")
absorberá de manera simultánea, mediante fusión por absorción a: (i) una filial
íntegramente participada de forma directa por ABANCA, Targobank, S.A.U.
("Targobank"); y (ii) la sociedad CEMCICE Servicios España, S.A.U.("CEMCICE" y,
junto con Targobank, las "Sociedades Absorbidas"), íntegramente participada de
forma indirecta por ABANCA a través de Targobank (esto es, de una de las
sociedades que también participa en la fusión). La Sociedad Absorbente y las
Sociedades Absorbidas serán referidas conjuntamente como las "Sociedades".