SECCIÓN SEGUNDA. Anuncios y avisos legales. FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS. (BORME-C-2023-7474)
ABANCA CORPORACIÓN BANCARIA, S.A. (SOCIEDAD ABSORBENTE) TARGOBANK, S.A.U. CEMCICE SERVICIOS ESPAÑA, S.A.U. (SOCIEDADES ABSORBIDAS)
12 páginas totales
Página
BOLETÍN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL
Núm. 239
Martes 19 de diciembre de 2023
Pág. 8940
SECCIÓN SEGUNDA - Anuncios y avisos legales
FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS
7474
ABANCA CORPORACIÓN BANCARIA, S.A.
(SOCIEDAD ABSORBENTE)
TARGOBANK, S.A.U.
CEMCICE SERVICIOS ESPAÑA, S.A.U.
(SOCIEDADES ABSORBIDAS)
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 55 del Real Decreto-ley 5/2023,
de 28 de junio (el "RDL 5/2023"), se hace público el proyecto común de fusión
entre ABANCA Corporación Bancaria, S.A. ("ABANCA"), como sociedad
absorbente, y Targobank, S.A.U. ("Targobank") y CEMCICE Servicios España,
S.A.U. ("CEMCICE" y, junto con Targobank, las "Sociedades Absorbidas"), como
sociedades absorbidas (el "Proyecto de Fusión" y la "Fusión"). En adelante,
ABANCA y las Sociedades Absorbidas serán denominadas conjuntamente como
las "Sociedades".
El Proyecto de Fusión ha sido redactado y aprobado por los respectivos
órganos de administración de las Sociedades con fecha 15 de diciembre de 2023 y
ha sido insertado en las páginas web corporativas de ABANCA
(www.abancacorporaciónbancaria.com) y Targobank (www.targobank.es) y
presentado a depósito en el Registro Mercantil de A Coruña.
La Fusión supondrá la absorción de las Sociedades Absorbidas por parte de
ABANCA, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de aquellas y
el traspaso en bloque de sus respectivos patrimonios a ABANCA, que adquirirá,
por sucesión universal, todos los activos, pasivos y relaciones jurídicas de cada
una de las Sociedades Absorbidas. La eficacia de la Fusión está condicionada
suspensivamente a la autorización del Ministerio de Economía, Comercio y
Empresa.
Dado que Targobank y CEMCICE se encuentran íntegramente participadas por
ABANCA de forma directa e indirecta, respectivamente, siendo así que la
participación indirecta de ABANCA en CEMCICE se ostenta, precisamente, a
través de Targobank, la Fusión se acoge a un régimen simplificado y resultan de
aplicación determinadas dispensas previstas en los artículos 53.1 y 55 del RDL 5/
2023.
De conformidad con lo establecido en el artículo 55.1 del RDL 5/2023, se hace
constar el derecho que corresponde a los accionistas de ABANCA y a los
acreedores y representantes de los trabajadores o, cuando no existan tales
representantes, a los propios trabajadores, de ABANCA y de las Sociedades
Absorbidas a examinar en los respectivos domicilios sociales (ABANCA: calle
Cantón Claudino Pita, número 2, 15300, Betanzos (A Coruña); Targobank: calle
Cantón Claudino Pita, número 2, 15300, Betanzos (A Coruña); CEMCICE: calle
Olmos, número 26, planta 3ª, 15003, A Coruña), así como a obtener la entrega o el
cve: BORME-C-2023-7474
Verificable en https://www.boe.es
En consecuencia, según se expone en el apartado 3 del Proyecto de Fusión,
no resulta necesario para esta Fusión: (i) la inclusión de determinadas menciones
en el Proyecto de Fusión; (ii) los informes de administradores y de expertos sobre
el Proyecto de Fusión; (iii) el aumento de capital de ABANCA; (iv) la aprobación de
la Fusión por el respectivo accionista único de las Sociedades Absorbidas; ni (v) la
aprobación por la junta general de ABANCA, salvo que así lo soliciten accionistas
representativos de, al menos, un uno por ciento del capital social por el cauce
legalmente previsto.
Núm. 239
Martes 19 de diciembre de 2023
Pág. 8940
SECCIÓN SEGUNDA - Anuncios y avisos legales
FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS
7474
ABANCA CORPORACIÓN BANCARIA, S.A.
(SOCIEDAD ABSORBENTE)
TARGOBANK, S.A.U.
CEMCICE SERVICIOS ESPAÑA, S.A.U.
(SOCIEDADES ABSORBIDAS)
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 55 del Real Decreto-ley 5/2023,
de 28 de junio (el "RDL 5/2023"), se hace público el proyecto común de fusión
entre ABANCA Corporación Bancaria, S.A. ("ABANCA"), como sociedad
absorbente, y Targobank, S.A.U. ("Targobank") y CEMCICE Servicios España,
S.A.U. ("CEMCICE" y, junto con Targobank, las "Sociedades Absorbidas"), como
sociedades absorbidas (el "Proyecto de Fusión" y la "Fusión"). En adelante,
ABANCA y las Sociedades Absorbidas serán denominadas conjuntamente como
las "Sociedades".
El Proyecto de Fusión ha sido redactado y aprobado por los respectivos
órganos de administración de las Sociedades con fecha 15 de diciembre de 2023 y
ha sido insertado en las páginas web corporativas de ABANCA
(www.abancacorporaciónbancaria.com) y Targobank (www.targobank.es) y
presentado a depósito en el Registro Mercantil de A Coruña.
La Fusión supondrá la absorción de las Sociedades Absorbidas por parte de
ABANCA, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de aquellas y
el traspaso en bloque de sus respectivos patrimonios a ABANCA, que adquirirá,
por sucesión universal, todos los activos, pasivos y relaciones jurídicas de cada
una de las Sociedades Absorbidas. La eficacia de la Fusión está condicionada
suspensivamente a la autorización del Ministerio de Economía, Comercio y
Empresa.
Dado que Targobank y CEMCICE se encuentran íntegramente participadas por
ABANCA de forma directa e indirecta, respectivamente, siendo así que la
participación indirecta de ABANCA en CEMCICE se ostenta, precisamente, a
través de Targobank, la Fusión se acoge a un régimen simplificado y resultan de
aplicación determinadas dispensas previstas en los artículos 53.1 y 55 del RDL 5/
2023.
De conformidad con lo establecido en el artículo 55.1 del RDL 5/2023, se hace
constar el derecho que corresponde a los accionistas de ABANCA y a los
acreedores y representantes de los trabajadores o, cuando no existan tales
representantes, a los propios trabajadores, de ABANCA y de las Sociedades
Absorbidas a examinar en los respectivos domicilios sociales (ABANCA: calle
Cantón Claudino Pita, número 2, 15300, Betanzos (A Coruña); Targobank: calle
Cantón Claudino Pita, número 2, 15300, Betanzos (A Coruña); CEMCICE: calle
Olmos, número 26, planta 3ª, 15003, A Coruña), así como a obtener la entrega o el
cve: BORME-C-2023-7474
Verificable en https://www.boe.es
En consecuencia, según se expone en el apartado 3 del Proyecto de Fusión,
no resulta necesario para esta Fusión: (i) la inclusión de determinadas menciones
en el Proyecto de Fusión; (ii) los informes de administradores y de expertos sobre
el Proyecto de Fusión; (iii) el aumento de capital de ABANCA; (iv) la aprobación de
la Fusión por el respectivo accionista único de las Sociedades Absorbidas; ni (v) la
aprobación por la junta general de ABANCA, salvo que así lo soliciten accionistas
representativos de, al menos, un uno por ciento del capital social por el cauce
legalmente previsto.