BOLETÍN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL
Martes 28 de noviembre de 2023

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dirección de dicho negocio.
3. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN
7. La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de los
negocios de Ermita y Austral es la fusión, en los términos previstos en los artículos
33 y siguientes del RDL 5/2023.
8. En concreto, la Fusión se llevará a cabo mediante la absorción de Austral
por parte de Ermita, con extinción, vía disolución sin liquidación, de la primera, y
transmisión en bloque de todo su patrimonio a la segunda, que adquirirá, por
sucesión universal, la totalidad de los activos, pasivos y relaciones jurídicas de
Austral.
9. Dado que Austral es una sociedad íntegramente participada de forma directa
por Ermita, resulta aplicable el régimen simplificado establecido en el artículo 53.1
RDL 5/2023. De acuerdo con lo anterior, la Fusión podrá realizarse sin necesidad
de que concurran los siguientes requisitos:
1.º La inclusión en este Proyecto de las menciones relativas al tipo de canje de
las participaciones o a las modalidades de entrega de participaciones de la
sociedad resultante al socio de la sociedad absorbida; a la fecha de participación
en las ganancias sociales de la sociedad resultante; a la información sobre la
valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad absorbida que se
transmite a la sociedad resultante; y a las fechas de las cuentas de las sociedades
que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la
Fusión. No obstante esta dispensa, este Proyecto incluye cierta información
relativa a algunas de esas menciones en aras de una mayor claridad expositiva.
2.º Los informes de administradores y de expertos sobre el Proyecto de fusión.
3.º El aumento de capital de Ermita.
4.º La aprobación de la Fusión por el socio único de Austral.
10. En aplicación del artículo 5.5 RDL 5/2023, los administradores de las
Sociedades elaborarán un informe ad hoc para los trabajadores en el que se
explicarán las consecuencias de la Fusión para las relaciones laborales y las
restantes cuestiones previstas en esa norma. Este informe será objeto de
publicidad en los términos legalmente previstos.
11. En la medida en que Ermita es titular de la totalidad del capital social de
Austral, y siempre que con un mes de antelación como mínimo a la fecha prevista
para la formalización de la Fusión se hubiesen cumplido con los requisitos de
publicidad e información previstos en el artículo 55.1 RDL 5/2023, no será
necesaria la aprobación de la Fusión por la junta general de Ermita, salvo que así
lo soliciten socios representativos de, al menos, el uno por ciento del capital social
por el cauce legalmente previsto. En el anuncio que se publique conforme a lo
previsto en ese artículo 55.1 RDL 5/2023 se hará mención al derecho de socios,
acreedores y trabajadores a formular observaciones relativas al Proyecto conforme
al artículo 7 RDL 5/2023.
12. Por último, aunque por lo indicado la Fusión no será objeto de aprobación
por la junta general de Ermita y el socio único de Austral, al menos un mes antes
de la fecha prevista para la formalización de la Fusión se procederá al depósito en

cve: BORME-C-2023-7119
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Núm. 226