BOLETÍN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL
Núm. 226

Martes 28 de noviembre de 2023

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Finalmente, de conformidad con el artículo 7.1.2º del RDL 5/2023, se hace
constar el derecho que corresponde a los socios, acreedores y trabajadores, a
presentar a las Sociedades observaciones relativas al Proyecto de Fusión.
El contenido del Proyecto de Fusión es el siguiente:
1. INTRODUCCIÓN
1. De conformidad con lo previsto en los artículos 4, 39, 40, 53 y 55 del Real
Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio (el "RDL 5/2023"), los administradores
solidarios de ERMITA 61, S.L. ("Ermita" o la "Sociedad Absorbente") y el
administrador único de AUSTRAL-3, S.L.U. ("Austral" o la "Sociedad Absorbida" y,
junto con Ermita, las "Sociedades"), redactan y suscriben este proyecto común de
fusión por absorción (la "Fusión" y el "Proyecto de fusión" o el "Proyecto").
2. La Fusión se acoge a un régimen especial simplificado y serán de aplicación
determinadas dispensas previstas en los artículos 53.1 y 55 del RDL 5/2023, toda
vez que Austral se encuentra íntegra y directamente participada por Ermita.
3. El Proyecto contiene las menciones legalmente previstas, según se
desarrolla a continuación.
2. JUSTIFICACIÓN DE LA FUSIÓN
4. Ermita es el socio único de Austral. La adquisición por la primera de la
totalidad del capital social de la segunda fue el resultado de la reordenación de los
intereses económicos de Ermita, que pasó de tener una participación significativa
en Austral a la condición de socio único. Dentro de este marco, la unificación de
patrimonios y actividades de Ermita y Austral en una sola entidad mercantil supone
un paso más en el seno del citado proceso de reordenación, que permitirá
simplificar su gestión, facilitando la asignación eficiente de los recursos y la
reducción de costes. En particular, la Fusión:
1.º Mejorará la gobernanza de Ermita y Austral, permitiendo aprovechar las
sinergias económicas, organizativas y operativas existentes de las que no puede
beneficiarse debido a la existencia de dos estructuras separadas. La Fusión
permitirá aglutinar las capacidades de gestión de las Sociedades y facilitará una
gestión societaria más eficiente, que agilice la toma de decisiones, reduzca la
carga administrativa y elimine duplicidades innecesarias en la administración de las
Sociedades.

5. En este contexto, se ha considerado que la Fusión objeto de este Proyecto
es la alternativa idónea para la consecución de los objetivos señalados y
conllevará importantes mejoras para los negocios de las Sociedades y, en
consecuencia, ventajas para los socios de Ermita.
6. Adicionalmente, la integración de las Sociedades en una única entidad
permitirá a los socios de Ermita considerar con mayor facilidad la mejor alternativa
para, en una fase ulterior, asegurar la supervivencia futura y continuidad del
negocio familiar, que actualmente llevan a cabo a través de las Sociedades,
logrando así un deseado y eficaz relevo generacional en la propiedad y en la

cve: BORME-C-2023-7119
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2.º Posibilitará la reducción de costes administrativos y de gestión asociados al
cumplimiento de las obligaciones mercantiles y fiscales, que solo resultarán
exigibles respecto de una entidad.