BOLETÍN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL
Núm. 234

Lunes 12 de diciembre de 2022

Pág. 9506

SECCIÓN SEGUNDA - Anuncios y avisos legales
FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS

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SEP CAPITAL S.A.R.L. (SOCIEDAD ABSORBENTE)
GALESVILLE, S.L.U. (SOCIEDAD ABSORBIDA)

En cumplimento de lo dispuesto en los artículos 43 y 44 de la Ley 3/2009, de 3
de abril, de Modificaciones Estructurales ("LME"), en virtud de la remisión
efectuada por el artículo 66.1 de dicha ley, se hace público que, con fecha 28 de
noviembre de 2022, la sociedad de nacionalidad luxemburguesa SEP CAPITAL
S.a.r.l., (la "Sociedad Absorbente"), en su condición de socio único de la sociedad
de nacionalidad española GALESVILLE, S.L.U., (la "Sociedad Absorbida"), aprobó
la fusión transfronteriza intracomunitaria por absorción de la Sociedad Absorbida
por la Sociedad Absorbente, como resultado de la cual la Sociedad Absorbida se
extinguirá y la Sociedad Absorbente adquirirá los activos y pasivos de la Sociedad
Absorbida por título de sucesión universal, así como el balance de fusión de la
Sociedad Absorbida cerrado a 14 de noviembre de 2022.
En la medida en que la Sociedad Absorbida es una sociedad constituida bajo
ley española y la Sociedad Absorbente es una sociedad constituida bajo ley
luxemburguesa, la fusión es una fusión transfronteriza intracomunitaria que se rige
por lo establecido en las respectivas leyes nacionales de las sociedades que
participan en la misma, en atención a la transposición de la Directiva (UE) 2019/
2121 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019 y, en
concreto, (a) para el caso de España, por el Título II de la LME, siendo de
aplicación el régimen de fusión por absorción de una sociedad íntegramente
participada y el régimen de fusión transfronteriza intracomunitaria; y (b) para el
caso de Luxemburgo, por los artículos 1021-1 y 1021-2(2) del Código de Comercio
luxemburguesa y por el régimen de las fusiones transfronterizas.
La fusión se acordó sobre la base del Proyecto Común de Fusión suscrito por
los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida,
el día 21 de noviembre de 2022, que fue depositado en los registros
correspondientes (en particular, en el Registro Mercantil de Madrid, con fecha 25
de noviembre de 2022). Respecto a la Sociedad Absorbente, se hace constar que
se ha dado cumplimento a los requisitos de publicidad de la fusión que resultan de
aplicación de conformidad con la legislación luxemburguesa.

De acuerdo con el artículo 43 de la LME, se hace constar el derecho que asiste
a los socios y acreedores de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del
balance de fusión, así como el derecho de oposición que corresponde a los
acreedores. En especial, se hace constar, de acuerdo con lo establecido en el
artículo 44 de la antedicha ley, el derecho que asiste a los acreedores de oponerse
a la fusión durante el plazo de un mes contado desde la fecha del último anuncio
del acuerdo de fusión.
Asimismo, dado que la Sociedad Absorbente es titular del 100% del capital
social de la Sociedad Absorbida, ha resultado de aplicación a la fusión el régimen
de la fusión transfronteriza en Luxemburgo "simplificada" (fusion transfrontalière
"simplifiée"), de conformidad con lo previsto en el artículo 10215(3) del Código de
comercio luxemburgues. En consecuencia, no ha sido necesaria la aprobación de

cve: BORME-C-2022-7977
Verificable en https://www.boe.es

Dado que la Sociedad Absorbida está íntegramente participada por la
Sociedad Absorbente, la fusión se ha acordado sin ampliación de capital social en
la Sociedad Absorbente y sin informes de administradores ni de expertos
independientes.