BOLETÍN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL
Martes 20 de julio de 2021

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de la LME, y a los consejos de administración de PSHI, SISA I y ABLASA, de
conformidad con lo establecido en el artículo 49.1.4.º de la LME.
2. JUSTIFICACIÓN DE LA FUSIÓN.
En los últimos años, el Grupo Santander, del que forman parte las Sociedades
Absorbidas, viene llevando a cabo un proceso de racionalización de su estructura
societaria, con el objetivo de simplificar su gestión, facilitar la asignación eficiente
de recursos y reducir los costes administrativos asociados a su actividad.
Esta reorganización ha incidido en las Sociedades Absorbidas, todas ellas
sociedades holding, que con ocasión de dicha reorganización han visto disminuida
su utilidad para el Grupo Santander o incluso cesado sus operaciones a lo largo
del ejercicio 2020. A efectos ejemplificativos, a 31 de diciembre de 2020, solo una
de las Sociedades Absorbidas contaba con personal propio.
Esta situación hace recomendable la disolución sin liquidación de las
Sociedades Absorbidas y el simultáneo traspaso de su patrimonio a Santander
para que sea Santander quien continúe, de haberla, con la actividad de aquellas.
De este modo, se aprovecharán las sinergias existentes entre Santander y las
Sociedades Absorbidas a la vez que se reducirán las obligaciones de índole
mercantil, contable y fiscal que, hasta la fecha, cada una de las Sociedades
Absorbidas debía cumplir de manera separada. En suma, la fusión persigue la
supresión de las duplicidades innecesarias que, en lo que respecta a la gestión,
implica el mantenimiento de sociedades con personalidades jurídicas
independientes.
En este contexto, se ha considerado que la fusión objeto del presente Proyecto
es la alternativa idónea para la consecución de los objetivos señalados.
3. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN.
La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración del negocio de
cada una de las Sociedades Absorbidas en Santander es la fusión, en los términos
previstos en los artículos 22 y siguientes de la LME.
La Fusión se llevará a cabo mediante la simultánea absorción de cada una de
las Sociedades Absorbidas por Santander, con extinción, vía disolución sin
liquidación, de aquellas y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la
Sociedad Absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los
derechos y obligaciones de cada una de las Sociedades Absorbidas.
PSHI y SISA I son sociedades íntegramente participadas de forma directa por
Santander y ABLASA es una sociedad íntegramente participada por Santander, en
parte directamente (24,11 %), y en parte a través de otra de las Sociedades
Absorbidas, SISA I (75,89 %). Teniendo en cuenta que SISA I será absorbida por
Santander en virtud de la Fusión y que, por lo tanto, ABLASA pasaría a ser
también una sociedad íntegramente participada de forma directa por Santander,
resulta aplicable el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes
de la LME y también la posibilidad de no tener que celebrar la junta general de la
Sociedad Absorbente conforme al artículo 51.1 de la LME. En particular, de
acuerdo con el artículo 49 de la LME, en relación con el artículo 26 del mismo texto
legal, Santander no aumentará su capital como consecuencia de la absorción de
las Sociedades Absorbidas.
De acuerdo con el artículo 49.1 de la LME, el Proyecto Común de Fusión no

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