BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Jueves 29 de junio de 2023

Sec. III. Pág. 91091

previstas en el ordenamiento jurídico para el ejercicio de las acciones judiciales
correspondientes.
Para deslindar debidamente lo que comprende la oposición prevista en el artículo 111
del Reglamento del Registro Mercantil, debe tenerse en cuenta que, como resulta
claramente del mismo y de las consideraciones anteriores, la oposición no puede
basarse en cuestiones sustantivas, la nulidad de los acuerdos adoptados, sino en la falta
de autenticidad formal del documento presentado. Esta distinción es importante porque
el oponente no tiene abierto un trámite de audiencia para expresar su parecer sobre si
los acuerdos adoptados son o no conformes a Derecho. Dentro del ámbito del
procedimiento registral la única persona con competencia para decidir sobre la validez o
no, a los efectos de inscripción, es el propio registrador conforme a la atribución
comprendida en el artículo 18 del Código de Comercio.
La Resolución de 2 de enero de 1992 lo expresa con gran claridad: «(...) la
suspensión del asiento que el artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil permite,
se funda inequívocamente en la debilidad de la eficacia probatoria del título contemplado
y no en la validez o nulidad del acuerdo en él recogido (...) Se trata, pues de una causa
de suspensión de la inscripción por razón sólo del vehículo formal, mediante el que el
acuerdo cuestionado intenta acceder al Registro, que en modo alguno puede invocarse
para amparar la suspensión, en virtud de elemental nulidad, del acto documentado, por
más que la nulidad haya sido demandada judicialmente; para ello existen otros remedios
cuales son las anotaciones de la posible demanda de impugnación (...)».
En consecuencia, la oposición del anterior titular de la facultad certificante sólo puede
entenderse en el sentido de que, para ser apreciada y provocar el cierre registral, debe
acreditar directa e inmediatamente su falta de autenticidad.
En el presente caso, de la simple oposición formulada en su respuesta por el
administrador cesado no se deduce circunstancia alguna que permita poner en duda
aquella autenticidad. No obstante, el precepto reglamentario ha cumplido su propósito,
pues, informado sobre lo acontecido en la junta, el interesado podrá emplear los
mecanismos de reacción judicial que estime oportunos, los cuales ya anuncia en su
respuesta, pero será sobre la base de una inscripción que ya puede practicarse, sin
perjuicio de que judicialmente se ordene su suspensión.
3. Excluida la vía directa del artículo 111, queda aquella otra en la que el
registrador, sobre la base de una información relevante y aparentemente conexa que ha
obtenido por otros medios (en el caso, una solicitud de convocatoria de junta general),
llega a la conclusión de que la situación reflejada en el único título presentado para su
inscripción no es válida, de modo que acceder a su asiento equivaldría a practicar una
inscripción inútil e ineficaz. Como se dice en la Resolución de 12 de abril de 2022, «la
regla general de que el orden de despacho deba corresponder al orden de presentación
no puede imponerse a aquellas situaciones en que del documento posteriormente
presentado resulte de forma auténtica la falta de validez del primero, o bien
comprometida dicha validez en términos tales que su inscripción resultaría contraria al
principio general que rige en sede registral de que al Registro Mercantil sólo pueden
acceder títulos plenamente válidos y no claudicantes, ni aquellos otros aquejados de
incertidumbre en cuanto a las circunstancias fácticas o jurídicas en que se sustenta su
validez, lo que sería contradictorio con las presunciones de exactitud y validez que el
Ordenamiento anuda a los actos y contratos inscritos en dicho Registro (vid. artículos 20,
número 1, del Código de Comercio, y 7 del Reglamento del Registro Mercantil)».
En el caso de este expediente, el registrador pone en duda la declaración del
presidente de la junta sobre su válida constitución con el carácter de universal. Esta
Dirección General (vid. Resoluciones de 5 de agosto de 2013 y 24 de octubre de 2016,
referidas a una sociedad de responsabilidad limitada, y la de 3 de abril de 2017, respecto
de una sociedad anónima, con criterio reiterado más recientemente en las Resoluciones
de 23 y 24 de enero, 13 de febrero y 23 de julio de 2019, 26 de febrero de 2020, entre
otras) ha puesto de relieve que la formación de la voluntad social de las sociedades de
capital se lleva a cabo mediante la adopción de acuerdos en junta general (artículo 159

cve: BOE-A-2023-15184
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Núm. 154