III. Otras disposiciones. MINISTERIO DE JUSTICIA. Recursos. (BOE-A-2022-2953)
Resolución de 7 de febrero de 2022, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación emitida por el registrador mercantil y de bienes muebles I de Santa Cruz de Tenerife, en relación con una escritura de elevación a público de acuerdos sociales dirigidos a lograr la cancelación registral de inscripciones.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 47
Jueves 24 de febrero de 2022
Sec. III. Pág. 22233
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
2953
Resolución de 7 de febrero de 2022, de la Dirección General de Seguridad
Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación
emitida por el registrador mercantil y de bienes muebles I de Santa Cruz de
Tenerife, en relación con una escritura de elevación a público de acuerdos
sociales dirigidos a lograr la cancelación registral de inscripciones.
En el recurso interpuesto por don F. J. y doña M. E. I. P., en su condición de
administradores solidarios y en nombre y representación de las entidades mercantiles
«Desiderio 2000, S.L.» y «Sol y Estilo Tenerife 2017, S.L.», contra la nota de calificación
emitida por el registrador Mercantil y de Bienes Muebles I de Santa Cruz de Tenerife, don
Andrés Barettino Coloma, en relación con una escritura de elevación a público de
acuerdos sociales dirigidos a lograr la cancelación registral de las inscripciones
practicadas en el mismo Registro sobre la escisión parcial de la primera de las
compañías citadas en beneficio de la segunda.
Hechos
Para exponer con claridad la cuestión planteada en este expediente, resulta
necesario remontarse al proceso de escisión parcial iniciado con anterioridad entre las
sociedades «Desiderio 2000, S.L.» y «Sol y Estilo Tenerife 2017, S.L.», cuyas vicisitudes
dieron lugar al recurso solventado por la Resolución de la Dirección General de
Seguridad Jurídica y Fe Pública de fecha 8 de junio de 2021.
Mediante escritura autorizada el día 20 de julio de 2017 por el notario de Santa Cruz
de Tenerife, don Antonio Navarro Pascual de Riquelme, con el número 875 de protocolo,
se elevaron a público los acuerdos adoptados por las juntas generales universales de las
sociedades «Desiderio 2000, S.L.» y «Sol y Estilo Tenerife 2017, S.L.» celebradas el
día 8 de junio de 2017, por cuya virtud la primera escindía una porción de su patrimonio
en beneficio de la segunda, que ampliaba su capital en 880.000 euros. Previa
rectificación por otra escritura, autorizada el día19 de enero de 2018 por el notario de
Santa Cruz de Tenerife, don Nicolás Quintana Plasencia, en sustitución de su compañero
de residencia, por imposibilidad de accidental, don Antonio Navarro Pascual de
Riquelme, con el número 125 del protocolo de este último, la escisión fue inscrita en el
Registro Mercantil el día 22 de marzo de 2018.
Posteriormente, en escritura autorizada el día 20 de noviembre de 2020 por el notario
de Adeje, don Roberto Jesús Cutillas Morales, con el número 3.207 de su protocolo, los
administradores solidarios y únicos socios de las sociedades «Desiderio 2000, S.L.» y
«Sol y Estilo Tenerife 2017, S.L.», elevaron a público unas nuevas certificaciones de las
actas de las juntas generales universales celebradas por ambas sociedades el día 8 de
junio de 2017, bajo la alegación de que en las expedidas en su día se había omitido el
punto quinto de ambas juntas, sobre «régimen fiscal de la operación de escisión», donde
se acordaba «someter los presentes acuerdos de escisión a condición suspensiva
consistente en la obtención de resolución favorable de consulta vinculante formulada
expresamente al efecto o pericial emitida por profesional de reconocido prestigio en el
mismo sentido». Presentada a inscripción en el Registro Mercantil, fue calificada
negativamente el día 19 de enero de 2021 bajo el argumento de que «estando inscrito el
acuerdo de escisión, y siendo el mismo plenamente válido y eficaz, no se puede someter
con posterioridad a su inscripción a condición suspensiva, pues el principio de
legitimación registral establece que el contenido del Registro se presume exacto y válido,
cve: BOE-A-2022-2953
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I
Núm. 47
Jueves 24 de febrero de 2022
Sec. III. Pág. 22233
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
2953
Resolución de 7 de febrero de 2022, de la Dirección General de Seguridad
Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación
emitida por el registrador mercantil y de bienes muebles I de Santa Cruz de
Tenerife, en relación con una escritura de elevación a público de acuerdos
sociales dirigidos a lograr la cancelación registral de inscripciones.
En el recurso interpuesto por don F. J. y doña M. E. I. P., en su condición de
administradores solidarios y en nombre y representación de las entidades mercantiles
«Desiderio 2000, S.L.» y «Sol y Estilo Tenerife 2017, S.L.», contra la nota de calificación
emitida por el registrador Mercantil y de Bienes Muebles I de Santa Cruz de Tenerife, don
Andrés Barettino Coloma, en relación con una escritura de elevación a público de
acuerdos sociales dirigidos a lograr la cancelación registral de las inscripciones
practicadas en el mismo Registro sobre la escisión parcial de la primera de las
compañías citadas en beneficio de la segunda.
Hechos
Para exponer con claridad la cuestión planteada en este expediente, resulta
necesario remontarse al proceso de escisión parcial iniciado con anterioridad entre las
sociedades «Desiderio 2000, S.L.» y «Sol y Estilo Tenerife 2017, S.L.», cuyas vicisitudes
dieron lugar al recurso solventado por la Resolución de la Dirección General de
Seguridad Jurídica y Fe Pública de fecha 8 de junio de 2021.
Mediante escritura autorizada el día 20 de julio de 2017 por el notario de Santa Cruz
de Tenerife, don Antonio Navarro Pascual de Riquelme, con el número 875 de protocolo,
se elevaron a público los acuerdos adoptados por las juntas generales universales de las
sociedades «Desiderio 2000, S.L.» y «Sol y Estilo Tenerife 2017, S.L.» celebradas el
día 8 de junio de 2017, por cuya virtud la primera escindía una porción de su patrimonio
en beneficio de la segunda, que ampliaba su capital en 880.000 euros. Previa
rectificación por otra escritura, autorizada el día19 de enero de 2018 por el notario de
Santa Cruz de Tenerife, don Nicolás Quintana Plasencia, en sustitución de su compañero
de residencia, por imposibilidad de accidental, don Antonio Navarro Pascual de
Riquelme, con el número 125 del protocolo de este último, la escisión fue inscrita en el
Registro Mercantil el día 22 de marzo de 2018.
Posteriormente, en escritura autorizada el día 20 de noviembre de 2020 por el notario
de Adeje, don Roberto Jesús Cutillas Morales, con el número 3.207 de su protocolo, los
administradores solidarios y únicos socios de las sociedades «Desiderio 2000, S.L.» y
«Sol y Estilo Tenerife 2017, S.L.», elevaron a público unas nuevas certificaciones de las
actas de las juntas generales universales celebradas por ambas sociedades el día 8 de
junio de 2017, bajo la alegación de que en las expedidas en su día se había omitido el
punto quinto de ambas juntas, sobre «régimen fiscal de la operación de escisión», donde
se acordaba «someter los presentes acuerdos de escisión a condición suspensiva
consistente en la obtención de resolución favorable de consulta vinculante formulada
expresamente al efecto o pericial emitida por profesional de reconocido prestigio en el
mismo sentido». Presentada a inscripción en el Registro Mercantil, fue calificada
negativamente el día 19 de enero de 2021 bajo el argumento de que «estando inscrito el
acuerdo de escisión, y siendo el mismo plenamente válido y eficaz, no se puede someter
con posterioridad a su inscripción a condición suspensiva, pues el principio de
legitimación registral establece que el contenido del Registro se presume exacto y válido,
cve: BOE-A-2022-2953
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