BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 47

Jueves 24 de febrero de 2022

Sec. III. Pág. 22304

III. OTRAS DISPOSICIONES

MINISTERIO DE JUSTICIA
2962

Resolución de 11 de febrero de 2022, de la Dirección General de Seguridad
Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación
de la registradora mercantil y de bienes muebles I de Girona, por la que se
deniega la inscripción de una fusión.

En el recurso interpuesto por don R. B. B., en nombre y representación y como
liquidador único de la sociedad «Domun Hábitat, S.L.», contra la nota de calificación
extendida por la registradora Mercantil y de Bienes Muebles I de Girona, doña María de
los Ángeles de Echave-Sustaeta de la Torre, por la que se deniega la inscripción de una
fusión.
Hechos

Por el notario de Girona, don Enrique Brancós Núñez, se autorizó el día 31 de marzo
de 2021 escritura pública de elevación a público de acuerdos de fusión por absorción de
sociedad íntegramente participada en la que comparecía don R. B. B. como liquidador de
la sociedad «Domun Hábitat, S.L.» al efecto de elevar a público los acuerdos adoptados
en la junta general extraordinaria de la sociedad de fecha 12 de marzo de 2021 que
resultaban de la certificación librada por el mismo. Igualmente, comparecía en
representación de la sociedad «Promociones Sada 2007, S.L.», sociedad unipersonal,
como administrador único. Manifestaba el compareciente que se redactó un proyecto de
fusión en fecha 9 de febrero de 2021 sin que hubiera sido preciso su previo depósito en
el Registro Mercantil de conformidad con el artículo 42 de la Ley 3/2009, de 3 de abril,
sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, al haber sido
notificada la fusión a todos los socios de modo individual. Resultaba que la sociedad
absorbida estaba íntegramente participada por la sociedad absorbente.
En escritura de subsanación autorizada el día 23 de junio de 2021 por la notaria de
La Bisbal d’Empordá, doña Marta Bernabeu Farrús, comparecía el mismo otorgante y en
el mismo concepto que en la anterior al efecto de elevar a público nueva certificación
librada en fecha 21 de junio de 2021 de los acuerdos sociales adoptados por la sociedad
absorbente, así como para protocolizar el anuncio publicado del acuerdo de fusión.
De este último certificado resultaba que comparecía en la junta don R. B. B., titular
de participaciones que representaban el 90% del capital social. En el certificado el orden
del día rezaba así: «1.–Aprobación acuerdo de fusión por absorción de la sociedad
íntegramente participada Promociones Sada 2007, S.L., sociedad absorbida, siendo
absorbente la sociedad Domun Hábitat S.L. en liquidación, según los términos
establecidos en el Proyecto Común de Fusión. 2.–Autorización al liquidador de la
sociedad para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los
acuerdos que se adopten y delegación de facultades en su favor para su elevación a
instrumento público. 3.–Lectura y aprobación del acta. Derecho de información. Se hace
constar que los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social y/o pedir la
entrega o envío inmediato y gratuito, de los documentos preceptivos de los acuerdos a
adoptar. Asimismo, los socios con anterioridad a la reunión de la Junta o verbalmente
durante el transcurso de la misma, pueden solicitar los informes o aclaraciones que
estimen pertinentes respecto a los asuntos comprendidos en el orden del día. En
especial tienen a su disposición el proyecto común de fusión y balances fusión. Girona,
a 10 de febrero de 2021».

cve: BOE-A-2022-2962
Verificable en https://www.boe.es

I